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股权收购与公司合并的区别、流程及风险防范

2019-07-10 来源:http://www.nxkvt.live 作者:admin
          一、公司合并与股权收购的区别有哪些
  (1)收购是指一个企业通过购买和证券交换等方?#20132;?#21462;其他企业的全部或部分股权。收购是指一家企业购买另一家企业的资产、股票等,从而居于控制地位的交易行为。
  (2)并购:并购是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称,主要形式有合并、兼并、收购等。并购是兼并与收购的简称。兼并一般指两?#19968;?#20004;家以上公司的合并,组成一个新的企业。原来公司的权利与义务由新的公司承担。按照新公司是否?#24459;瑁?#20860;并通常有两?#20013;?#24335;:吸收合并和?#24459;?#21512;并。
  (3)合并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组,原有的公司都不再继续保留其法人地位。
  (4)兼并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组,只有兼并方继续保留其法人地位。
  兼并和收购之间的主要区别在于,兼并是企业之间合为一体,而收购仅仅取得对方控制权。由于在实践中,兼并和收购往往很难严格区分开,所以习惯上都将二者合在一起使用,简称并购。
公司合并与股权收购的区别有哪些
  二、公司股权收购流程是什么
  1、起草、修改股权收购框架协议;
  2、对出让方、担保方、目标公司的重大资产、?#24066;?#29366;况进行尽职调查;
  3、制定股权收购合同的详细文本,并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;
  4、起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等);
  5、起草连带担保协议;
  6、起草债务转移协议;
  7、对每轮谈判所产生的合同进行修改组织,规避风险并保证最基本的权益;
  8、对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;
  9、对合同履行过程中出现的问题提供法律意见;
  10、协助资产评估等中介机构的工作;
  11、办理公司章程修改、权证变更等?#20013;?/span>
  12、对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案;
  13、协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题;
  14、完成股权收购所需的其他法律工作。
  三、股权收购风险怎么防范
  1、主体资格风险防范:作为主体资格的尽职调查,主要通过考察目标公司的营业执照、公司章程等注册文件来了解;同时还要查证是否有批准文件,批准和授权的内容是否明确、肯定,内容?#28304;?#27425;并购可能造成的影响。
  2、财产和财产权利风险防范?#21644;?#22320;与房产的价值主要查看产权证和土地使用证,其权利状况决定了土地和房产的价?#25285;?#26426;器设备要查看其原始采购凭证,扣除?#23454;?#25240;旧后,评估其净?#25285;?#23545;于通过融?#39318;?#36161;?#38382;交?#24471;的机械设备,在未付清全款之前,所有权都不归公司所有。
  3、债权债务风险相关的收购风险表现为:目标公司的金额较大的应收、应付款和其他应收、应付款情况,其是否合法有效,债权有无无法实现的风险;目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性,是否存在潜在风险;目标公司对外担保情况,是否有代为清偿的风险以及代为清偿后的追偿风险;目标公司是否有因环境保护、知识产权、产?#20998;?#37327;、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
 
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